Vous passez votre SARL en SAS pour faire entrer un investisseur, changer le statut social du gérant ou assouplir les statuts, et le greffe vous réclame un rapport de commissaire à la transformation. La règle tient en une phrase : une société qui n’a pas de commissaire aux comptes et qui se transforme en société par actions doit faire apprécier la valeur de ses biens et les avantages particuliers par un professionnel indépendant. Myne exerce cette mission pour des sociétés établies à Paris et en Île-de-France.
Le commissaire à la transformation ne peut pas être le cabinet qui tient vos comptes. Si Myne est votre expert-comptable, nous préparons les éléments que le professionnel désigné demandera. Si vous nous confiez la mission, votre comptabilité reste tenue par ailleurs.
Quand un commissaire à la transformation est obligatoire
L’article L. 224-3 du code de commerce vise un cas précis : une société de n’importe quelle forme, qui n’a pas de commissaire aux comptes, se transforme en société par actions, c’est-à-dire en SAS, en SA ou en société en commandite par actions. Deux conditions, donc, et elles sont cumulatives : la forme d’arrivée est une société par actions, et la société n’a pas de commissaire aux comptes au moment de la décision.
Si la société a déjà un commissaire aux comptes, aucune désignation supplémentaire n’est nécessaire : c’est lui qui établit le rapport. Si la forme d’arrivée n’est pas une société par actions, le texte ne s’applique pas, même si d’autres règles de majorité et de formalités restent dues.
| Opération | Commissaire à la transformation | Pourquoi |
|---|---|---|
| SARL en SAS, EURL en SASU | Oui, si la société n’a pas de commissaire aux comptes | La forme d’arrivée est une société par actions |
| SELARL en SELAS | Oui, dans les mêmes conditions | La SELAS est une société par actions |
| SCI ou autre société civile en SAS ou en SA | Oui, si la société n’a pas de commissaire aux comptes | L. 224-3 vise les sociétés « de quelque forme que ce soit » |
| SNC en SAS | Oui, dans les mêmes conditions | Même raison |
| SAS en SA | Oui, si la SAS n’a pas de commissaire aux comptes | La SA est une société par actions ; la SAS d’origine n’a souvent pas de commissaire aux comptes |
| SA en SAS | Non, lorsque la SA a un commissaire aux comptes | C’est le commissaire aux comptes de la SA qui fait le rapport (art. L. 225-244) ; le greffe de Paris n’exige pas de commissaire à la transformation et cite un arrêt de la Cour de cassation du 8 avril 2008 |
| SAS en SARL, SASU en EURL, SA en SARL | Non | La forme d’arrivée n’est pas une société par actions |
| Entreprise individuelle en société | Non | L’activité est apportée à une société créée pour l’occasion (le cas échéant en un seul bloc, art. L. 526-27) : la question relève du commissaire aux apports |
L’article L. 224-3 a été modifié par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025. Le changement porte sur la sanction : une transformation faite sans respecter ces règles « peut être annulée », alors que l’ancien texte la déclarait nulle. Le reste du régime, et notamment l’attestation sur les capitaux propres prévue par la partie réglementaire du code, est inchangé.
Ce que le commissaire apprécie
Sa mission porte sur deux objets. La valeur des biens qui composent l’actif social, d’abord : immobilisations, stocks, créances, titres, fonds de commerce, avec les dépréciations que la lecture des comptes appelle. Les avantages particuliers, ensuite : tout droit accordé à un associé ou à un tiers qui ne découle pas de la simple détention de titres, comme un droit de vote renforcé ou une clause de sortie privilégiée.
De cette appréciation découle la conclusion que le code exige du rapport : il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social (article R. 224-3). Une SARL au capital de 50 000 € dont les capitaux propres ne sont plus que de 30 000 €, après des pertes, ne peut pas devenir SAS en l’état : il faut d’abord reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital. L’exemple est fictif, mais la situation est fréquente après deux exercices déficitaires, et c’est le premier point que nous regardons.
Le commissaire travaille sous sa responsabilité. Il ne fixe pas les valeurs à la place des associés, il apprécie celles qui lui sont soumises et dit si elles tiennent. Une société dont l’actif est surévalué deviendrait une société par actions dont le capital n’a pas de contrepartie réelle : c’est ce risque que le rapport sert à écarter, au profit des associés et des créanciers.
Pour une SARL, le même professionnel peut établir en plus le rapport sur la situation de la société prévu à l’article L. 223-43. Dans ce cas, il n’est rédigé qu’un seul rapport, ce qui simplifie le calendrier.
Qui le désigne, et qui peut l’être
La désignation se fait à l’unanimité des associés. À défaut d’accord unanime, elle est demandée au président du tribunal de commerce par les dirigeants ou par l’un d’eux, sur requête. En pratique, l’unanimité se réunit dans presque toutes les sociétés à associés peu nombreux, et la décision de justice reste l’exception. Elle ajoute plusieurs semaines au calendrier.
Le commissaire est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts inscrits sur une liste établie par les cours et tribunaux (article R. 22-10-7), et il est soumis aux incompatibilités de l’article L. 821-31, celles des commissaires aux comptes. Il ne peut avoir aucun lien avec la société qui compromettrait son indépendance : le cabinet qui tient la comptabilité, qui établit la paie ou qui conseille la société sur l’opération elle-même est écarté. C’est la raison pour laquelle Myne n’accepte cette mission que pour des sociétés dont nous ne sommes pas l’expert-comptable.
Le rapport : contenu, délai et dépôt
Le rapport décrit les biens examinés, les méthodes d’évaluation retenues par la société et les diligences menées, puis conclut sur la valeur de l’actif, sur les avantages particuliers et sur le niveau des capitaux propres. Il ne se prononce pas sur l’opportunité de la transformation.
Il est tenu à la disposition des associés au siège social huit jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer sur la transformation ; en cas de consultation écrite, il est adressé à chaque associé avec le texte des résolutions (article R. 224-3). Le greffe du tribunal des activités économiques de Paris demande en outre qu’il soit déposé au greffe dans le même délai de huit jours, et le récépissé de ce dépôt est ensuite joint au dossier de modification, avec le procès-verbal et les statuts mis à jour.
Les associés statuent ensuite au vu du rapport sur l’évaluation des biens et sur l’octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent réduire ces évaluations qu’à l’unanimité. Le procès-verbal doit mentionner leur approbation expresse : à défaut, la transformation peut être annulée. Pour une SARL qui devient SAS, la décision de transformation elle-même exige l’unanimité des associés, en application de l’article L. 227-3. Un seul associé qui refuse suffit à bloquer l’opération, quelle que soit sa participation : cette contrainte se vérifie avant de lancer le calendrier, pas la semaine de l’assemblée.
Le déroulé de la mission
Nous prenons connaissance de la société, de ses derniers comptes et d’une situation récente lorsque la clôture est ancienne. Nous examinons les postes qui portent la valeur : immobilisations et leur état, stocks et leur rotation, créances et leur recouvrabilité, engagements hors bilan, litiges. Nous identifions les avantages particuliers dans les statuts projetés et dans les pactes.
Nous discutons les points d’écart avec les dirigeants avant de rédiger. Un rapport n’a pas vocation à surprendre le jour de l’assemblée. Il est ensuite remis à la date convenue, pour être tenu à la disposition des associés dans le délai légal.
Les pièces à réunir :
- les derniers comptes annuels et, si la clôture est ancienne, une situation intermédiaire ;
- la balance et le grand livre récents ;
- l’état des immobilisations, avec les factures ou expertises des biens les plus significatifs ;
- le détail des créances clients, des stocks et des dettes ;
- les statuts en vigueur, le projet de statuts de la société transformée et les pactes d’associés ;
- le calendrier envisagé : date de l’assemblée, date d’effet souhaitée.
Ce que la transformation change ensuite
La transformation régulière n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle : la société garde son numéro d’immatriculation, ses contrats et son historique. Ce qui change est ailleurs.
Le statut social du dirigeant, d’abord. Un gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés. Un président de SAS relève du régime général. Le coût de la rémunération, la protection sociale et le traitement des dividendes ne sont plus les mêmes. Notre simulateur dividendes ou salaire chiffre les deux situations, et notre comparaison entre SAS et SARL expose les critères de choix.
La fiscalité, ensuite. Une SARL à l’impôt sur les sociétés qui devient SAS reste à l’impôt sur les sociétés : l’opération est neutre. Une SARL de famille à l’impôt sur le revenu qui devient SAS change de régime, ce qui produit les effets fiscaux d’une cessation. Ce point se chiffre avant l’assemblée.
Les formalités, enfin, relèvent de la procédure de transformation et non de la mission du commissaire : procès-verbal, statuts refondus, avis dans un support d’annonces légales, déclaration au guichet des formalités. Notre page sur la modification des statuts décrit la séquence et ses délais. Pour le passage le plus courant, notre guide de la transformation d’une SARL en SAS reprend les étapes, le coût réel et un exemple chiffré pour le gérant.
Commissaire à la transformation, aux apports ou à la fusion
Les trois missions se ressemblent dans leur forme, un professionnel indépendant qui remet un rapport aux associés, mais elles n’ont ni le même fondement ni le même objet. Elles ne se remplacent pas.
| Commissaire à la transformation | Commissaire aux apports | Commissaire à la fusion | |
|---|---|---|---|
| Quand | Une société sans commissaire aux comptes devient société par actions | Un bien autre que de l’argent est apporté à une société, à la constitution ou lors d’une augmentation de capital | Deux sociétés fusionnent ou l’une absorbe l’autre |
| Ce qu’il apprécie | La valeur de l’actif existant et les avantages particuliers | La valeur du bien apporté et les avantages particuliers | La pertinence des valeurs et le caractère équitable du rapport d’échange |
| Ce qui en dépend | La validité de la transformation | La valeur à laquelle l’apport est inscrit au capital | La décision de fusion |
En SARL et en SAS, les associés peuvent se passer de commissaire aux apports, à l’unanimité, lorsqu’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital ; aucune dispense de ce type n’existe pour le commissaire à la transformation. Notre page sur le commissaire aux apports détaille ces cas, et celle sur le commissaire à la fusion le déroulé d’une fusion.
Délai et honoraires
Le rapport doit exister avant l’assemblée qui décide la transformation, et être à la disposition des associés dans le délai légal. La contrainte n’est donc pas la charge de travail, qui reste mesurée pour une société tenue à jour, mais le moment où nous sommes saisis. Quelques semaines suffisent lorsque les comptes sont récents et documentés ; une désignation judiciaire ou une clôture ancienne allongent ce délai.
Aucun barème réglementaire ne fixe aujourd’hui les honoraires d’un commissaire à la transformation : l’ancien barème horaire des commissaires aux comptes a été abrogé à compter du 1er février 2024. Ils dépendent de la taille de la société, de la nature de ses actifs, de l’ancienneté de la dernière clôture et du délai imposé. Nous établissons un devis après un premier échange et la lecture des comptes et du projet de statuts : une proposition écrite qui indique les travaux prévus, la date de remise et l’interlocuteur qui conduira la mission. Notre page sur les honoraires du commissaire aux comptes explique la logique commune à ces missions légales.
Point de vigilance du cabinet. Une SARL qui a désigné un commissaire aux comptes volontairement, pour une durée en cours, n’a pas besoin de commissaire à la transformation : c’est ce commissaire aux comptes qui établit le rapport demandé par le greffe. Vérifiez votre extrait Kbis et les dernières décisions d’associés avant de lancer une désignation inutile.
Questions fréquentes
Faut-il un commissaire à la transformation pour passer de SARL en SAS ?
Oui, dès lors que la SARL n’a pas de commissaire aux comptes. Si elle en a un, c’est lui qui établit le rapport et aucune désignation supplémentaire n’est nécessaire.
Une SAS qui devient SARL a-t-elle besoin d’un commissaire à la transformation ?
Non, le texte ne vise que la transformation en société par actions. La décision suit les règles prévues par les statuts de la SAS ; si la SAS a un commissaire aux comptes, c’est lui qui établit un rapport. L’opération suppose une refonte complète des statuts, et le dirigeant change de régime social dans l’autre sens.
Qui peut être commissaire à la transformation ?
Un commissaire aux comptes inscrit ou un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux, indépendant de la société. Le cabinet qui tient vos comptes ou vous conseille sur l’opération ne peut pas apprécier ses propres travaux.
Quand nommer le commissaire à la transformation ?
Dès que la transformation est décidée dans son principe, et avant de convoquer l’assemblée. Son rapport doit être à la disposition des associés au siège au moins huit jours avant l’assemblée : le nommer tôt évite de la repousser.
Combien coûte un commissaire à la transformation ?
Il n’existe pas de tarif réglementé. Le coût dépend de la taille de la société, de ses actifs et du délai. Myne établit un devis après un premier échange et la lecture des derniers comptes.
Une SCI peut-elle se transformer en SAS ?
Oui. Une société civile qui n’a pas de commissaire aux comptes et devient SAS doit faire désigner un commissaire à la transformation, et la décision exige l’unanimité des associés. Le régime fiscal de la SCI et les effets de son passage à l’impôt sur les sociétés se chiffrent avant de décider.
Que se passe-t-il si les associés contestent l’évaluation ?
Ils statuent au vu du rapport et peuvent retenir des valeurs différentes, mais une réduction des évaluations exige l’unanimité. Sans approbation expresse au procès-verbal, la transformation peut être annulée.
Textes applicables
- Code de commerce, article L. 224-3 : désignation et mission du commissaire à la transformation, version en vigueur depuis le 1er octobre 2025.
- Code de commerce, article R. 224-3 : attestation sur les capitaux propres et mise à disposition du rapport huit jours avant l’assemblée.
- Code de commerce, article R. 22-10-7 : qui peut être désigné.
- Code de commerce, article L. 223-43 : transformation de la SARL et rapport sur la situation de la société.
- Code de commerce, article L. 227-3 : transformation en SAS à l’unanimité des associés.
- Code de commerce, article L. 225-244 : rapport du commissaire aux comptes lors de la transformation d’une SA.
- Greffe du tribunal des activités économiques de Paris, fiche « Désignation d’un commissaire à la transformation et dépôt du rapport ».
Mise à jour le 8 octobre 2026. Textes vérifiés sur Légifrance le 8 octobre 2026.
