Vous passez votre SARL en SAS pour faire entrer un investisseur, changer le statut social du gérant ou assouplir les statuts, et le greffe vous réclame un rapport de commissaire à la transformation. La règle est simple à énoncer : une société qui n’a pas de commissaire aux comptes et qui se transforme en société par actions doit faire apprécier la valeur de ses biens et les avantages particuliers par un professionnel indépendant. Myne exerce cette mission pour des sociétés établies à Paris et en Île-de-France.
Le commissaire à la transformation ne peut pas être le cabinet qui tient vos comptes. Si Myne est votre expert-comptable, nous préparons les éléments que le professionnel désigné demandera. Si vous nous confiez la mission, votre comptabilité reste tenue par ailleurs.
Quand un commissaire à la transformation est obligatoire
L’article L. 224-3 du code de commerce vise un cas précis : une société de n’importe quelle forme, qui n’a pas de commissaire aux comptes, se transforme en société par actions, c’est-à-dire en SAS, en SA ou en société en commandite par actions. Le passage d’une SARL en SAS, de loin le plus fréquent, entre dans ce cas. Le passage d’une EURL en SASU aussi.
Deux situations échappent à l’obligation. La société dispose déjà d’un commissaire aux comptes : c’est lui qui établit le rapport prévu par le code, sans désignation supplémentaire. Ou la transformation ne conduit pas à une société par actions : une SAS qui redevient SARL, par exemple, ne relève pas de ce texte, même si d’autres contrôles restent dus.
Le texte a été réécrit par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025. Les règles ci-dessous sont celles de cette version. Les anciennes fiches qui parlent encore d’une attestation sur le montant des capitaux propres décrivent une rédaction antérieure du code.
Ce que le commissaire apprécie
Sa mission porte sur deux objets. La valeur des biens qui composent l’actif social, d’abord : immobilisations, stocks, créances, titres, fonds de commerce, avec les dépréciations que la lecture des comptes appelle. Les avantages particuliers, ensuite : tout droit accordé à un associé ou à un tiers qui ne découle pas de la simple détention de titres, comme un droit de vote renforcé ou une clause de sortie privilégiée.
Le commissaire travaille sous sa responsabilité. Il ne fixe pas les valeurs à la place des associés, il apprécie celles qui lui sont soumises et dit si elles tiennent. Son rapport est mis à la disposition des associés avant la décision.
Pour une SARL, le même professionnel peut établir en plus le rapport sur la situation de la société prévu à l’article L. 223-43. Dans ce cas, il n’est rédigé qu’un seul rapport, ce qui simplifie le calendrier et réduit le coût.
Comment il est désigné
La désignation se fait à l’unanimité des associés. À défaut d’accord unanime, elle est demandée au président du tribunal de commerce par les dirigeants ou par l’un d’eux. En pratique, l’unanimité se réunit dans presque toutes les sociétés à associés peu nombreux, et la décision de justice reste l’exception.
Le professionnel désigné est soumis aux incompatibilités qui s’appliquent aux commissaires aux comptes. Il ne peut avoir aucun lien avec la société qui compromettrait son indépendance : le cabinet qui tient la comptabilité, qui établit la paie ou qui conseille la société sur l’opération elle-même est écarté. C’est la raison pour laquelle Myne n’accepte cette mission que pour des sociétés dont nous ne sommes pas l’expert-comptable.
Ce que les associés décident ensuite
Les associés statuent sur l’évaluation des biens et sur l’octroi des avantages particuliers, au vu du rapport. Ils ne peuvent réduire ces évaluations qu’à l’unanimité. Le procès-verbal doit mentionner leur approbation expresse : à défaut, la transformation faite en violation de ces règles peut être annulée.
Pour une SARL qui devient SAS, la décision de transformation elle-même exige l’unanimité des associés, en application de l’article L. 227-3. Un seul associé qui refuse suffit à bloquer l’opération, quelle que soit sa participation. Cette contrainte se vérifie avant de lancer le calendrier, pas la semaine de l’assemblée.
Le déroulé de la mission
Nous prenons connaissance de la société, de ses derniers comptes et d’une situation récente lorsque la clôture est ancienne. Nous examinons les postes qui portent la valeur : immobilisations et leur état, stocks et leur rotation, créances et leur recouvrabilité, engagements hors bilan, litiges. Nous identifions les avantages particuliers dans les statuts projetés et dans les pactes.
Nous discutons les points d’écart avec les dirigeants avant de rédiger. Un rapport n’a pas vocation à surprendre le jour de l’assemblée. Il est ensuite remis dans le délai convenu, pour être tenu à la disposition des associés avant la décision.
Il nous faut pour cela les derniers comptes annuels, la balance et le grand livre récents, l’état des immobilisations, le détail des créances et des dettes, le projet de statuts de la société transformée et les pactes existants.
Ce que la transformation change ensuite
La transformation régulière n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle : la société garde son numéro d’immatriculation, ses contrats et son historique. Ce qui change est ailleurs.
Le statut social du dirigeant, d’abord. Un gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés. Un président de SAS relève du régime général. Le coût de la rémunération, la protection sociale et le traitement des dividendes ne sont plus les mêmes. Notre simulateur dividendes ou salaire chiffre les deux situations, et notre comparaison entre SAS et SARL expose les critères de choix.
La fiscalité, ensuite. Une SARL à l’impôt sur les sociétés qui devient SAS reste à l’impôt sur les sociétés : l’opération est neutre. Une SARL de famille à l’impôt sur le revenu qui devient SAS change de régime, ce qui produit les effets fiscaux d’une cessation. Ce point se chiffre avant l’assemblée.
Les formalités, enfin : procès-verbal, statuts refondus, avis dans un support d’annonces légales, déclaration au guichet des formalités dans le mois. Notre page sur la modification des statuts décrit la séquence et ses délais.
Trois missions que l’on confond
Le commissaire aux apports se prononce sur la valeur d’un bien apporté à une société, à la constitution ou lors d’une augmentation de capital. Le commissaire à la fusion se prononce sur le rapport d’échange entre deux sociétés qui fusionnent. Le commissaire à la transformation intervient quand une société change de forme, sur la valeur de son actif et sur les avantages particuliers. Les trois désignations ont des fondements distincts et ne se remplacent pas.
Calendrier et honoraires
Le rapport doit exister avant l’assemblée qui décide la transformation. La contrainte n’est donc pas la charge de travail, qui reste mesurée pour une société tenue à jour, mais le moment où nous sommes saisis. Quelques semaines suffisent lorsque les comptes sont récents et documentés.
Les honoraires dépendent de la taille de la société, de la nature de ses actifs, de l’ancienneté de la dernière clôture et du délai imposé. Nous les chiffrons après avoir vu les comptes et le projet de statuts, dans une proposition écrite qui indique les travaux prévus, la date de remise et l’interlocuteur qui conduira la mission. Notre page sur les honoraires du commissaire aux comptes explique la logique commune à ces missions légales.
Questions fréquentes
Faut-il un commissaire à la transformation pour passer de SARL en SAS ?
Oui, dès lors que la SARL n’a pas de commissaire aux comptes. Si elle en a un, c’est lui qui établit le rapport et aucune désignation supplémentaire n’est nécessaire.
Notre expert-comptable peut-il être désigné ?
Non. Les incompatibilités applicables aux commissaires aux comptes s’appliquent au commissaire à la transformation. Le cabinet qui tient vos comptes ou vous conseille sur l’opération ne peut pas apprécier ses propres travaux.
Qui le désigne et en combien de temps ?
Les associés, à l’unanimité, ou à défaut le président du tribunal de commerce sur requête des dirigeants. La désignation unanime prend le temps d’une signature. La voie judiciaire ajoute plusieurs semaines au calendrier.
Que se passe-t-il si les associés contestent l’évaluation ?
Ils statuent au vu du rapport et peuvent retenir des valeurs différentes, mais une réduction des évaluations exige l’unanimité. Sans approbation expresse au procès-verbal, la transformation est exposée à l’annulation.
Une SAS qui devient SARL a-t-elle besoin d’un commissaire à la transformation ?
Non, le texte ne vise que la transformation en société par actions. L’opération suppose en revanche ses propres contrôles et une refonte complète des statuts, et le dirigeant change de régime social dans l’autre sens.
Textes applicables
- Code de commerce, article L. 224-3 : commissaire à la transformation, version en vigueur depuis le 1er octobre 2025.
- Code de commerce, article L. 223-43 : transformation de la SARL et rapport sur la situation de la société.
- Code de commerce, article L. 227-3 : décision de transformation en SAS à l’unanimité des associés.
Textes vérifiés le 23 septembre 2026.
