Quelles sont les conditions et le coût pour transformer une SARL en SAS ?

La transformation en SAS se décide à l’unanimité : chaque associé approuve le rapport et signe le procès-verbal.

En bref. Une SARL devient SAS sans créer de nouvelle société : elle garde son numéro SIREN, ses contrats, ses salariés et son historique. Trois conditions tiennent l’opération. La décision doit être prise à l’unanimité des associés (article L. 227-3 du code de commerce). Si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation apprécie la valeur de l’actif et atteste que les capitaux propres atteignent au moins le capital social, dans un rapport disponible huit jours avant l’assemblée. Les associés approuvent ensuite expressément ce rapport, adoptent les statuts de SAS, puis la société publie une annonce, fait enregistrer le procès-verbal et déclare la modification au guichet unique dans le mois. À Paris, les frais fixes s’élèvent à environ 570 € TTC, hors honoraires du commissaire et rédaction des statuts.

Mise à jour le 8 octobre 2026. Règles vérifiées sur les articles L. 223-43, L. 224-3 et R. 224-3 du code de commerce en vigueur à cette date, et sur les tarifs 2026 des annonces légales et du greffe de Paris.

Quelles sont les conditions pour transformer une SARL en SAS ?

La loi en pose trois, et une seule suffit à bloquer l’opération si elle manque.

L’unanimité des associés. L’article L. 227-3 du code de commerce tient en une phrase : la décision de transformation en SAS est prise à l’unanimité des associés. Les règles de majorité des statuts de la SARL ne jouent pas. Un associé qui détient 2 % des parts et refuse de voter empêche la transformation, et un associé absent non représenté aussi. Avant de lancer le calendrier, le gérant vérifie donc que chacun est d’accord et qu’il signera.

Le rapport d’un commissaire. Une SARL qui n’a pas de commissaire aux comptes et qui devient société par actions doit faire désigner un commissaire à la transformation (article L. 224-3). Il apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens qui composent l’actif social et les avantages particuliers accordés à certains associés. Le décret d’application ajoute que son rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social (article R. 224-3). Une société dont les pertes ont fait passer les capitaux propres sous le capital ne peut donc pas se transformer en l’état.

Une approbation expresse. Les associés statuent sur l’évaluation des biens et sur l’octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent réduire ces évaluations qu’à l’unanimité. Leur approbation doit être mentionnée au procès-verbal ; à défaut, la transformation peut être annulée.

Il n’y a pas de condition de capital minimum : la SAS fixe librement son capital, et le capital de la SARL est repris tel quel, converti en actions.

Pourquoi passer de SARL à SAS ?

Les dirigeants qui nous consultent avancent presque toujours l’une de ces quatre raisons.

• Faire entrer un investisseur ou un nouvel associé. Les statuts de SAS organisent librement les droits des associés : actions de préférence, clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou de sortie, gouvernance avec un comité. Une levée de fonds se prépare rarement en SARL.
• Préparer une cession. La cession d’actions de SAS non cotée supporte un droit d’enregistrement de 0,1 % du prix. La cession de parts de SARL supporte 3 %, après un abattement égal à 23 000 € rapporté au nombre total de parts (article 726 du code général des impôts). Sur une cession de 1 million d’euros portant sur 100 % des titres, l’écart dépasse 28 000 €.
• Changer le régime social du dirigeant. Le gérant majoritaire de SARL relève des travailleurs indépendants ; le président de SAS est assimilé salarié (article L. 311-3, 23°, du code de la sécurité sociale). Les dividendes ne sont pas traités de la même manière (voir plus bas).
• Gagner en souplesse de fonctionnement. Les statuts de SAS fixent eux-mêmes les règles de direction et de décision, là où la SARL suit un cadre légal plus serré (majorités, gérance, cessions de parts soumises à l’agrément des associés).

Pour comparer les deux formes sur le fond avant de décider, notre guide SAS ou SARL : comment choisir reprend les critères un par un.

Quelles sont les étapes de la transformation ?

L’ordre compte, parce que chaque étape produit la pièce dont la suivante a besoin. Le calendrier type d’une SARL sans commissaire aux comptes se déroule ainsi.

1. Vérifier l’unanimité et les comptes

Le gérant s’assure que tous les associés acceptent le projet et que les comptes sont à jour. Si la dernière clôture est ancienne, une situation comptable récente sera demandée par le commissaire. C’est aussi le moment de vérifier les capitaux propres : s’ils sont inférieurs au capital social, l’attestation exigée par l’article R. 224-3 ne pourra pas être délivrée et il faut traiter ce point d’abord.

2. Désigner le commissaire à la transformation

Les associés le désignent à l’unanimité. À défaut d’accord unanime, le président du tribunal de commerce le désigne sur requête des dirigeants ou de l’un d’eux (articles L. 224-3 et R. 22-10-7). Il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts inscrits sur les listes des cours et tribunaux, et il est soumis aux incompatibilités des commissaires aux comptes : le cabinet qui tient votre comptabilité ne peut pas être désigné. Le détail de sa mission, de ses diligences et des pièces qu’il demande figure sur notre page consacrée au commissaire à la transformation.

3. Recevoir le rapport et le déposer

Le rapport est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer (article R. 224-3). En cas de consultation écrite, il est adressé à chaque associé avec le texte des résolutions. Le greffe du tribunal des activités économiques de Paris demande en outre qu’il soit déposé au greffe dans le même délai, et réclame le récépissé de ce dépôt dans le dossier de modification.

4. Réunir l’assemblée générale extraordinaire

Tous les associés sont présents ou représentés. Le procès-verbal constate l’approbation expresse du rapport sur la valeur des biens et les avantages particuliers, décide la transformation, fixe sa date d’effet, adopte les statuts de SAS, convertit les parts en actions et nomme le président, ainsi que les éventuels directeurs généraux.

5. Faire enregistrer le procès-verbal

L’acte qui constate la transformation d’une société doit être enregistré dans le mois (article 635 du code général des impôts), auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement ou en ligne. Quand la société reste à l’impôt sur les sociétés, il supporte un droit fixe de 125 € (article 680).

6. Publier l’annonce légale

L’avis de transformation paraît dans un support d’annonces légales du département du siège dans le mois. Il mentionne l’ancienne et la nouvelle forme, la dénomination, le siège, le numéro SIREN, le capital et le greffe d’immatriculation.

7. Déclarer la modification au guichet unique

Le dossier est déposé sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois, avec le procès-verbal enregistré, les statuts mis à jour certifiés conformes par le président, le rapport du commissaire, l’attestation de parution de l’annonce et, si le président n’est pas l’ancien gérant, ses justificatifs d’identité et une déclaration de non-condamnation. Le greffe met ensuite à jour le registre du commerce et des sociétés ; l’extrait Kbis mentionne alors la forme SAS.

Pour une société à jour de ses comptes et dont les associés sont d’accord, l’ensemble tient en quelques semaines. La désignation judiciaire du commissaire, quand l’unanimité manque pour la désigner, allonge ce délai. La séquence des formalités est commune à toutes les modifications des statuts.

Que doivent prévoir les statuts de la SAS ?

La transformation impose de réécrire les statuts, pas de remplacer quelques mots. Une SAS laisse aux associés une liberté que la SARL ne donne pas, et cette liberté a un revers : ce que les statuts ne prévoient pas n’existe pas. Les points à arbitrer avant l’assemblée :

• La direction. Un président est obligatoire. Les statuts disent qui le nomme, pour quelle durée, comment il est révoqué et s’il est rémunéré. Ils peuvent prévoir un ou plusieurs directeurs généraux.
• Les décisions collectives. Quelles décisions relèvent des associés, avec quelle majorité, en assemblée ou par consultation écrite. L’approbation des comptes annuels reste une décision collective.
• Les cessions d’actions. En SARL, la loi impose l’agrément des associés pour céder des parts à un tiers. En SAS, rien n’est imposé : sans clause d’agrément ou de préemption, les actions se cèdent librement. Une société familiale ou entre associés fondateurs qui veut garder la main sur son capital doit l’écrire.
• Les clauses particulières. Inaliénabilité temporaire, exclusion d’un associé, sortie conjointe ou forcée, actions de préférence : chaque clause se rédige en vue d’une situation précise. Celles qui créent des droits propres à un associé sont des avantages particuliers que le commissaire examine.

Le capital, la dénomination, le siège, l’objet et la date de clôture de l’exercice sont repris, sauf décision contraire prise dans la même assemblée.

Combien coûte le passage d’une SARL en SAS ?

Trois postes ont un tarif fixé par un texte. Les autres dépendent du professionnel et du dossier.

Deux précisions. Le forfait de 199 € HT vaut pour une annonce qui ne porte que sur la transformation : si la même annonce publie aussi un changement de dirigeant ou de dénomination, elle est facturée au nombre de caractères, 0,239 € HT par caractère à Paris en 2026. Et le montant du greffe varie peu d’un tribunal à l’autre, car les émoluments sont fixés par arrêté ; la fiche du greffe compétent donne le chiffre exact.

Les honoraires du commissaire dépendent de la taille de la société, de la nature de ses actifs (fonds de commerce, titres, stocks), de l’ancienneté de la dernière clôture et du délai demandé. Ils se chiffrent après lecture des comptes et du projet de statuts.

Quelles conséquences fiscales pour la société ?

SARL à l’impôt sur les sociétés devenue SAS : aucune imposition liée au changement de forme. La transformation régulière d’une société ne crée pas de personne morale nouvelle (article 1844-3 du code civil et article L. 210-6 du code de commerce). Quand la société reste soumise à l’impôt sur les sociétés, elle ne change pas de statut fiscal : l’administration n’applique pas les conséquences d’une cessation d’entreprise, et les déficits reportables, les plus-values en sursis et les provisions suivent la société. L’exercice comptable continue ; la SAS déposera une seule liasse pour l’exercice en cours.

SARL à l’impôt sur le revenu : un changement de régime à chiffrer. Une SARL de famille ayant opté pour l’impôt sur le revenu ne garde pas cette option en devenant SAS, puisqu’elle est réservée aux SARL. La société devient passible de l’impôt sur les sociétés, ce que l’article 202 ter du code général des impôts traite comme une cessation : les bénéfices non encore taxés deviennent imposables. Les plus-values latentes et les bénéfices en sursis échappent à l’imposition immédiate si aucune modification n’est apportée aux écritures comptables et si leur imposition reste possible sous le nouveau régime. Ce cas se chiffre avant l’assemblée, pas après.

Que change la transformation pour le dirigeant ?

C’est souvent le vrai motif de l’opération, et c’est aussi celui qui réserve le plus de surprises.

Le régime social. Le gérant majoritaire de SARL, seul ou avec les autres gérants, cotise comme travailleur indépendant. Une fois président de SAS, il relève du régime général des salariés, sans assurance chômage. À rémunération égale, les cotisations d’un président assimilé salarié sont plus élevées que celles d’un gérant majoritaire, avec en contrepartie une protection sociale plus large. Notre simulateur salaire ou dividendes chiffre les deux situations.

Les dividendes. Chez le gérant majoritaire de SARL à l’impôt sur les sociétés, la part des dividendes qui dépasse 10 % d’un montant de référence (capital social, primes d’émission et comptes courants d’associés détenus par lui et sa famille proche) entre dans l’assiette de ses cotisations de travailleur indépendant (article L. 136-3, II, du code de la sécurité sociale, auquel renvoie l’article L. 131-6). Chez le président de SAS, les dividendes ne supportent pas de cotisations sociales : ils relèvent du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou du barème sur option.

Exemple chiffré : une SARL de deux associés qui devient SAS

Une SARL parisienne au capital de 10 000 €, à l’impôt sur les sociétés, compte deux associés. Le gérant détient 70 % des parts et a laissé 20 000 € en compte courant. La société envisage de distribuer 50 000 € de dividendes, dont 35 000 € pour le gérant.

Le passage en SAS sort 32 300 € de dividendes de l’assiette sociale. Mais si le gérant se verse aussi une rémunération, celle-ci coûtera davantage en SAS. Le gain réel dépend donc de la répartition entre salaire et dividendes, qui se calcule avant de décider.

Côté frais, la transformation coûte 567,69 € TTC de frais fixes à Paris, auxquels s’ajoutent le rapport du commissaire et la rédaction des statuts. Si le second associé refuse, l’opération ne se fait pas, quelle que soit sa participation.

Et pour une EURL qui devient SASU ?

Les mêmes textes s’appliquent : l’EURL est une SARL à associé unique, la SASU une SAS à associé unique. L’unanimité se résume à la décision de l’associé unique, qui désigne lui-même le commissaire à la transformation, approuve son rapport et adopte les statuts de SASU. Le greffe traite le dossier sous la même rubrique que la transformation d’une SARL en SAS. Les conséquences sociales sont identiques : le gérant associé unique, travailleur indépendant, devient président assimilé salarié, et la règle des 10 % sur les dividendes cesse de s’appliquer.

Le chemin inverse, de la SASU vers l’EURL ou de la SAS vers la SARL, ne relève pas de l’article L. 224-3 : la société ne devient pas une société par actions, aucun commissaire à la transformation n’est exigé à ce titre.

Que faire après la transformation ?

• Mettre à jour les papiers commerciaux, les devis, les conditions générales et le site : la forme sociale figure parmi les mentions obligatoires des factures.
• Prévenir la banque, les assureurs et les principaux partenaires, avec le nouvel extrait Kbis. Les contrats continuent sans avenant obligatoire, puisque la personne morale est la même.
• Vérifier la déclaration des bénéficiaires effectifs. Un changement de forme ne modifie pas à lui seul les bénéficiaires, mais une nouvelle déclaration est à déposer si la transformation s’accompagne d’un changement dans la détention du capital ou des droits de vote.
• Remplacer le registre des décisions de SARL par les registres de la SAS et tenir les décisions collectives selon les nouveaux statuts.
• Adapter la paie et les déclarations sociales du dirigeant à son nouveau statut dès sa première rémunération de président.

Point de vigilance du cabinet

Trois idées reçues circulent dans les guides en ligne et font perdre du temps.

La première concerne la désignation du commissaire. Plusieurs pages affirment qu’il est « désigné par le président du tribunal de commerce, sur requête de la société ». C’est l’exception : la règle est la désignation par les associés à l’unanimité, qui prend le temps d’une signature. La requête au tribunal ne sert que si un associé s’y oppose.

La deuxième concerne l’attestation sur les capitaux propres. Elle ne figure pas dans l’article L. 224-3, réécrit au 1^er octobre 2025, ce qui a fait croire à sa disparition. Elle est toujours exigée par l’article R. 224-3, en vigueur depuis le 1^er janvier 2021. Une SARL qui a accumulé des pertes doit donc regarder ses capitaux propres avant de fixer la date de l’assemblée.

La troisième concerne la date. Le rapport doit être disponible huit jours au moins avant l’assemblée, et l’annonce, l’enregistrement et la déclaration doivent suivre dans le mois. Une transformation que l’on souhaite voir produire ses effets au premier jour d’un exercice se prépare plusieurs semaines avant.

Votre interlocuteur : Elie Dichi, expert-comptable et commissaire aux comptes, cofondateur de Myne. Nous préparons avec vous la transformation de votre SARL : vérification des capitaux propres, chiffrage social et fiscal, statuts, procès-verbal et formalités. Lorsque nous ne sommes pas l’expert-comptable de la société, nous pouvons aussi être désignés comme commissaire à la transformation, ou pour un apport en nature comme commissaire aux apports. Présentez-nous votre projet : première réponse sous 24 heures ouvrées, honoraires chiffrés sur devis après un premier échange.

Questions fréquentes

Quelles sont les conditions pour transformer une SARL en SAS ?

La décision doit être prise à l’unanimité des associés. Si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation établit un rapport qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Les associés approuvent expressément ce rapport dans le procès-verbal.

Quel est le coût du passage d’une SARL en SAS ?

À Paris en 2026, les frais fixes représentent 567,69 € TTC : 203,89 € de greffe, 238,80 € TTC d’annonce légale au forfait et 125 € de droit d’enregistrement. S’y ajoutent les honoraires du commissaire à la transformation et ceux de la rédaction des statuts, fixés sur devis.

Quel intérêt de passer de SARL à SAS ?

Ouvrir le capital plus facilement, céder les titres à 0,1 % de droits au lieu de 3 %, rédiger des statuts sur mesure et sortir les dividendes du président de l’assiette des cotisations sociales. En contrepartie, la rémunération du dirigeant coûte plus cher en SAS.

Quels sont les inconvénients d’une SAS ?

Des cotisations plus élevées sur la rémunération du président, sans assurance chômage, et des statuts à rédiger avec soin : sans clause d’agrément, les actions se cèdent librement. La transformation elle-même exige l’unanimité et le rapport d’un commissaire.

Faut-il un commissaire aux comptes pour transformer une SARL en SAS ?

Non, la SARL n’a pas à en nommer un. Si elle n’en a pas, elle fait désigner un commissaire à la transformation pour cette seule opération. Si elle en a déjà un, le greffe demande le rapport de celui-ci.

La transformation crée-t-elle une nouvelle société ?

Non. La personne morale continue avec le même numéro SIREN, les mêmes contrats et le même exercice comptable. Seuls la forme, les statuts et le statut du dirigeant changent.

Combien de temps prend la transformation d’une SARL en SAS ?

Quelques semaines lorsque les associés sont d’accord et les comptes à jour : le rapport doit précéder l’assemblée d’au moins huit jours, puis l’annonce, l’enregistrement et la déclaration au guichet unique interviennent dans le mois qui suit.

Sources

• Code de commerce, article L. 227-3 : unanimité des associés pour la transformation en SAS (consulté le 8 octobre 2026).
• Code de commerce, article L. 224-3, version en vigueur depuis le 1^er octobre 2025 (ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025) : commissaire à la transformation, approbation expresse.
• Code de commerce, article L. 223-43 : transformation de la SARL et rapport sur la situation de la société.
• Code de commerce, article R. 224-3 et article R. 22-10-7 : attestation sur les capitaux propres, délai de huit jours, choix et désignation du commissaire.
• Code général des impôts, article 635, article 680 et article 726 : enregistrement dans le mois, droit fixe de 125 €, droits sur cessions de titres.
• Code de la sécurité sociale, article L. 311-3 (11° et 23°) et article L. 136-3 : affiliation du président de SAS, dividendes au-delà de 10 %.
• BOFiP, BOI-IS-CESS-20-10 et BOI-ENR-AVS-20-30 : transformations sans personne morale nouvelle, changement de régime fiscal.
• Greffe du tribunal des activités économiques de Paris, fiche Transformation de la SARL en SAS : pièces et tarif (consultée le 8 octobre 2026).
• Service-public.fr, Changer la forme juridique de la société (vérifiée le 5 septembre 2025) et tarif 2026 des annonces légales (30 décembre 2025).