Vous apportez à votre société un fonds de commerce, du matériel, un véhicule, des titres ou un brevet plutôt que de l’argent, et la question tombe vite : combien vaut ce que vous apportez, qui l’atteste, et pouvez-vous vous passer de commissaire aux apports. Myne exerce cette mission pour des sociétés établies à Paris et en Île-de-France, à la constitution comme en augmentation de capital.
Le commissaire aux apports ne peut pas être le cabinet qui tient vos comptes. Si Myne est votre expert-comptable, nous préparons le dossier que le professionnel désigné demandera. Si vous nous confiez la mission, votre comptabilité reste tenue par ailleurs.
Ce qu’est un apport en nature, et pourquoi il est contrôlé
Un apport en numéraire est une somme d’argent : sa valeur ne se discute pas. Un apport en nature est tout autre bien mis dans le capital : un fonds de commerce, un immeuble, du matériel, un stock, des titres d’une autre société, un brevet, une marque, un site internet. Sa valeur est une estimation, et c’est cette estimation qui fixe le nombre de parts ou d’actions reçues en échange.
Le risque est double. Un apport surévalué donne à l’apporteur plus de titres qu’il ne devrait, au détriment des autres associés. Il présente aussi aux créanciers un capital qui n’existe pas réellement. Le code de commerce confie donc l’appréciation de cette valeur à un professionnel indépendant, dont le rapport est annexé aux statuts.
Quand la désignation est obligatoire
À la constitution d’une SARL ou d’une EURL
Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature, établie au vu du rapport d’un commissaire aux apports (code de commerce, article L. 223-9). Le commissaire est désigné à l’unanimité des futurs associés ou, à défaut, par décision de justice à la demande du plus diligent d’entre eux. En EURL, l’associé unique le désigne seul.
À la constitution d’une SAS ou d’une SASU
La règle est la même (article L. 227-1). Les futurs associés désignent le commissaire à l’unanimité, l’associé unique le désigne seul en SASU.
En augmentation de capital
Dans une SARL, un apport en nature en cours de vie sociale suit les mêmes règles qu’à la constitution (article L. 223-33). Dans une SA ou une SAS, les commissaires aux apports sont désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice (article L. 225-147). Leur rapport est mis à la disposition des associés avant l’assemblée qui approuve l’apport et constate l’augmentation de capital.
Les cas de dispense
À la constitution d’une SARL, d’une EURL, d’une SAS ou d’une SASU, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité de se passer de commissaire aux apports si deux conditions sont réunies en même temps : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. Le seuil de 30 000 € est fixé par décret (article D. 223-6-1).
Un cas particulier s’ajoute pour l’associé unique. Un entrepreneur individuel qui met son activité en société peut apporter, sans commissaire, les éléments qui figuraient au bilan de son dernier exercice. La règle vaut pour l’EURL comme pour la SASU.
Dans une SARL, la dispense s’applique aussi en augmentation de capital, dans les mêmes conditions. Dans une SAS ou une SA, la désignation reste la règle en augmentation de capital, avec des exceptions étroites prévues à l’article L. 225-147-1, par exemple pour des titres cotés ou des biens déjà évalués depuis moins de six mois par un commissaire aux apports.
Ce que coûte la dispense
Se passer de commissaire n’efface pas le risque, il le déplace. Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu’il proposait, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. En augmentation de capital dans une SARL, cette responsabilité pèse sur les gérants et sur les souscripteurs.
Une surévaluation délibérée va plus loin : faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle est un délit (code de commerce, article L. 241-3 pour les SARL, article L. 242-2 pour les sociétés par actions). Dans un dossier ordinaire, le sujet n’est pas la fraude mais l’optimisme : un matériel repris à sa valeur d’achat, un fonds de commerce estimé sur le chiffre d’affaires espéré, des titres valorisés sur un tour de table jamais conclu.
Le déroulé de la mission
Nous prenons connaissance de l’opération, du projet de statuts ou de la résolution d’augmentation de capital, et de ce qui justifie la valeur proposée par les apporteurs. Nous examinons ensuite chaque bien : titres de propriété, factures, contrats, état physique lorsque cela se justifie, comptes de la société dont les titres sont apportés, éléments de marché disponibles.
Nous discutons nos écarts avec les apporteurs avant de rédiger. Le rapport décrit chaque apport, les méthodes d’évaluation retenues et leur pertinence, et conclut sur le fait que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des titres émis, augmentée de la prime éventuelle. Il mentionne les difficultés rencontrées. Il est annexé aux statuts à la constitution, ou déposé au greffe et tenu à la disposition des associés avant l’assemblée en augmentation de capital.
Il nous faut pour cela la liste des biens apportés avec la valeur proposée et sa justification, les titres de propriété et factures, les contrats attachés aux biens (bail, licence, financement en cours), le projet de statuts ou de résolution, et, pour des titres de société, les trois derniers comptes annuels de la société apportée.
Apport en nature ou vente à la société
Une alternative revient souvent : plutôt que d’apporter un bien au capital, le vendre à la société une fois immatriculée. L’opération évite le commissaire aux apports, mais elle crée une dette de la société envers l’associé, à rembourser sur la trésorerie future, et elle peut relever du régime des conventions réglementées. Elle a aussi des conséquences fiscales pour le vendeur. Ce n’est pas une facilité, c’est un autre montage, à chiffrer en regard de l’apport. Notre page sur la création d’entreprise replace cette question dans les décisions de départ.
Missions voisines
L’évaluation d’entreprise est une mission de conseil : elle aide les parties à fixer une valeur. Le commissariat aux apports intervient après, pour apprécier la valeur qu’elles ont retenue. Les deux ne se confondent pas et ne sont pas confiées au même professionnel dans une même opération. Le commissaire à la fusion se prononce sur un rapport d’échange entre sociétés. Le commissaire à la transformation intervient quand une société change de forme.
Calendrier et honoraires
À la constitution, le rapport doit exister avant la signature des statuts. En augmentation de capital, il doit être disponible avant l’assemblée. Une mission sur du matériel et un stock documentés se conduit en quelques semaines. Un fonds de commerce ou des titres de société demandent davantage, parce que la valeur dépend de comptes et d’hypothèses à examiner.
Les honoraires dépendent de la nature et du nombre des biens, de la qualité des justificatifs et du délai imposé. Nous les chiffrons après avoir vu la liste des apports et le projet d’acte, dans une proposition écrite qui indique les travaux prévus, la date de remise du rapport et l’interlocuteur qui conduira la mission.
Questions fréquentes
Un apport en nature de 20 000 € dans une SASU au capital de 50 000 € impose-t-il un commissaire ?
Non, si l’associé unique le décide. L’apport ne dépasse pas 30 000 € et il représente moins de la moitié du capital. L’associé reste responsable de la valeur retenue pendant cinq ans à l’égard des tiers.
Qui désigne le commissaire aux apports ?
Les futurs associés à l’unanimité, ou l’associé unique. Si l’unanimité manque, le président du tribunal de commerce le désigne sur requête. La voie judiciaire allonge le calendrier de plusieurs semaines.
Le commissaire peut-il fixer une valeur inférieure à celle des associés ?
Il apprécie la valeur proposée et dit dans son rapport si elle est justifiée. Les associés restent libres de retenir une autre valeur, mais ils en répondent alors solidairement pendant cinq ans.
Quels documents préparer ?
Les titres de propriété et factures des biens, les contrats qui s’y attachent, le projet de statuts ou de résolution avec la valeur proposée et sa justification, et les comptes de la société dont les titres sont apportés.
Un expert-comptable peut-il être commissaire aux apports ?
Un professionnel inscrit peut l’être, à condition de n’avoir aucun lien avec la société ou les apporteurs. Le cabinet qui tient les comptes de la société ou qui a conseillé l’opération ne peut pas apprécier son propre travail.
Textes applicables
- Code de commerce, article L. 223-9 (SARL, constitution) et article L. 223-33 (SARL, augmentation de capital).
- Code de commerce, article L. 227-1 (SAS et SASU) et article L. 225-147 (sociétés par actions, augmentation de capital).
- Code de commerce, article D. 223-6-1 : seuil de 30 000 €.
Textes vérifiés le 23 septembre 2026.
