BSPCE : conditions, fonctionnement, fiscalité 2026 et alternatives (BSA AIR, actions gratuites)

BSA, BSPCE et actions gratuites obéissent à trois régimes fiscaux distincts.

En bref. Un bon de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) donne à un salarié, un dirigeant ou un administrateur le droit d’acheter plus tard des actions de la société à un prix fixé aujourd’hui. Il est attribué gratuitement, ne coûte aucune cotisation sociale à la société et n’est imposé qu’au moment où les actions sont vendues. Depuis 2025 l’imposition distingue le gain d’exercice et le gain de cession ; depuis le 1^er janvier 2026 le seuil de détention du capital par des personnes physiques est passé de 25 % à 15 %. Régime prévu à l’article 163 bis G du code général des impôts.

Mise à jour le 18 septembre 2026. Les taux et seuils cités sont ceux applicables à cette date. Ils doivent être vérifiés à la date de chaque attribution et de chaque cession.

Qu’est-ce qu’un BSPCE ?

Le BSPCE est un bon qui confère à son bénéficiaire le droit de souscrire des titres représentant une quote-part du capital de la société émettrice, à un prix fixé de manière intangible lors de l’attribution. Le bénéficiaire ne paie rien pour recevoir le bon. Il paie le prix d’exercice le jour où il décide de souscrire les actions. Si la société a pris de la valeur entre-temps, il achète à l’ancien prix des titres qui en valent davantage.

Trois caractéristiques structurent tout le dispositif : les bons sont attribués intuitu personae et sont incessibles ; ils ne constituent pas des valeurs mobilières tant qu’ils ne sont pas exercés ; les actions ne sont émises qu’au fur et à mesure des exercices, contre versement du prix. Un BSPCE n’est donc ni une action, ni une promesse d’action gratuite : c’est une option d’achat réservée aux personnes qui travaillent pour la société.

Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE ?

Les conditions tiennent à la société émettrice, appréciées à la date d’attribution des bons (BOI-RSA-ES-20-40-10) :

• Une société par actions (SAS, SA, SCA) passible de l’impôt sur les sociétés en France. Une SARL ne peut pas émettre de BSPCE ; c’est l’une des raisons qui poussent les start-up à se transformer en SAS avant un premier plan d’intéressement.
• Immatriculée depuis moins de quinze ans au registre du commerce et des sociétés, le délai se décomptant de quantième à quantième.
• Non cotée, ou cotée sur un marché de l’Espace économique européen avec une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros. Une société qui franchit ce seuil peut encore attribuer des bons pendant les trois années suivantes.
• Détenue directement, de manière continue, pour 15 % au moins par des personnes physiques pour les bons attribués depuis le 1^er janvier 2026 (25 % pour les bons attribués avant cette date). La part détenue par des personnes morales est prise en compte si ces dernières sont elles-mêmes détenues à 75 % par des personnes physiques. Certains investisseurs (fonds de capital-risque, sociétés de capital-risque, notamment) ne sont pas comptés au dénominateur du ratio.
• Ne pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes, sauf exceptions prévues par le texte.

L’abaissement du seuil de détention à 15 % répond à une situation fréquente : après deux ou trois tours de table, les fondateurs et les salariés ne détiennent plus 25 % du capital et la société perdait l’accès au dispositif au moment où elle recrutait le plus.

Qui peut recevoir des BSPCE ?

Quatre catégories de bénéficiaires sont prévues : les salariés de la société ; les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (président et directeurs généraux de SAS, membres du directoire, président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une SA) ; depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, les membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent dans une SAS ; enfin le personnel et les dirigeants des filiales détenues à 75 % au moins, extension ouverte sous conditions aux sous-filiales pour les bons attribués depuis 2026.

Un consultant externe, un prestataire ou un investisseur ne peuvent pas recevoir de BSPCE. Pour eux, l’instrument est le bon de souscription d’actions classique, payant, dont nous parlons plus bas.

Attribution, prix d’exercice et calendrier d’acquisition

La décision d’émission

L’émission des bons est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire, sur rapport du conseil d’administration ou du président et sur rapport spécial du commissaire aux comptes lorsque la société en a un (BOI-RSA-ES-20-40-20). L’assemblée peut déléguer à l’organe de direction le soin de fixer la liste des bénéficiaires et le prix. Les bons doivent alors être émis dans un délai de dix-huit mois. Notre page sur les missions du commissaire aux comptes dans une start-up détaille ce rapport et les autres interventions liées au capital.

Le prix d’exercice

Le prix est fixé à l’attribution et ne bouge plus. Si la société a réalisé une augmentation de capital dans les six mois précédents, le prix d’exercice ne peut pas être inférieur au prix d’émission retenu lors de cette augmentation, sauf décote justifiée par une perte de valeur économique des titres depuis cette date. Une décote entre le prix payé par les investisseurs (actions de préférence, droits particuliers) et le prix proposé aux salariés (actions ordinaires) est fréquente. Elle doit être documentée par une évaluation, sinon l’écart peut être requalifié en avantage salarial.

Vesting, cliff et clauses de départ

Le plan d’attribution prévoit généralement une période d’acquisition progressive des droits d’exercice (vesting), souvent sur quatre ans avec une première année de carence (cliff), et des clauses de départ : le bénéficiaire qui quitte la société perd les bons non encore acquis, et le contrat précise s’il conserve ou doit exercer rapidement ceux qui le sont (good leaver) ou s’il les perd ou doit céder ses actions à un prix convenu (bad leaver). Ces clauses figurent dans le règlement du plan et dans le pacte d’associés. Elles ne relèvent pas de la loi fiscale mais déterminent ce que vaut réellement une attribution.

L’exercice

Exercer un bon revient à souscrire à une augmentation de capital : le bénéficiaire verse le prix, la société émet les actions, le capital et la prime d’émission augmentent et le registre des mouvements de titres est mis à jour. Le bénéficiaire devient associé avec les droits attachés à la catégorie d’actions souscrites.

La fiscalité des BSPCE en 2026

Pour les titres souscrits en exercice de bons depuis le 1^er janvier 2025 (loi de finances pour 2025, article 92), deux gains sont distingués et tous deux imposés au moment de la cession des actions, pas à l’attribution ni à l’exercice.

Trois précisions pèsent sur les décisions de calendrier. D’abord, les titres issus de BSPCE ne peuvent plus être inscrits sur un PEA (bons attribués ou exercés depuis le 10 octobre 2024). Ensuite, le gain d’exercice ne bénéficie pas des mécanismes de sursis ou de report d’imposition en cas d’apport des actions à une société. Le gain de cession relève du droit commun. Enfin, la loi de finances pour 2025 a introduit un plafond pour les « management packages » : la fraction du gain de cession qui excède trois fois la performance financière de la société sur la période de détention est imposée comme un salaire.

Un exemple chiffré, entièrement fictif

Une salariée reçoit 1 000 BSPCE au prix d’exercice de 1 € par action. Quatre ans plus tard, elle exerce ses bons alors que l’action vaut 5 € : elle verse 1 000 € et détient des titres valant 5 000 €. Deux ans après, elle vend ses actions 12 € l’unité, soit 12 000 €. Le gain d’exercice est de 4 000 € (5 € − 1 €), le gain de cession de 7 000 € (12 € − 5 €). Avec plus de trois ans d’activité dans la société, le gain d’exercice supporte 12,8 % + 18,6 % = 1 256 € et le gain de cession 12,8 % + 18,6 % = 2 198 €, soit 3 454 € de prélèvements sur 11 000 € de gain. Si elle avait quitté la société avant trois ans, le gain d’exercice aurait été taxé à 30 % + 18,6 %, soit 1 944 €. Cet exemple ne tient pas compte de la situation du foyer, d’une éventuelle option pour le barème ni du plafond applicable aux management packages.

Côté société : coût, comptabilité et pièces à conserver

L’attribution de BSPCE n’entraîne aucune cotisation sociale patronale et aucun décaissement pour la société : c’est ce qui la distingue des actions gratuites, soumises à une contribution patronale. En comptabilité française, l’attribution du bon ne donne lieu à aucune écriture. L’exercice se traduit par une augmentation de capital (capital social pour la valeur nominale, prime d’émission pour le solde). En revanche, les bons émis et non exercés doivent figurer dans la table de capitalisation « pleinement diluée » présentée aux investisseurs : c’est là que les oublis se paient, en pleine due diligence.

Le dossier à tenir comprend le procès-verbal de l’assemblée, le rapport de l’organe de direction et, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, le règlement du plan, les contrats d’attribution individuels signés, l’évaluation ayant servi à fixer le prix, le registre des mouvements de titres et l’état individuel remis à chaque bénéficiaire lors de l’exercice et de la cession, dont le contenu est fixé par l’annexe III au code général des impôts. Notre page expert-comptable des start-up décrit comment ces éléments s’intègrent dans le suivi courant du dossier.

BSPCE, BSA et BSA AIR : trois instruments différents

Le bon de souscription d’actions (BSA) ouvre le même droit d’acheter des actions à un prix fixé, mais il est payant à la souscription et peut être attribué à n’importe qui : investisseurs, conseils, prestataires, membres d’un comité. Son gain relève du régime des plus-values mobilières ; toutefois, lorsqu’un BSA est attribué en contrepartie de fonctions de salarié ou de dirigeant, l’administration et le juge peuvent requalifier l’avantage en salaire, et le plafond « trois fois la performance financière » s’applique. Le BSA est donc l’outil des personnes qui ne peuvent pas recevoir de BSPCE, pas un substitut plus souple.

Le BSA AIR (bon de souscription d’actions avec accord d’investissement rapide) n’est pas un instrument d’intéressement mais de financement : un investisseur verse immédiatement une somme à la société et recevra des actions lors du tour suivant, à un prix déterminé par une décote et, souvent, par une valorisation plancher et plafond. Il permet de lever sans fixer la valorisation. Avant conversion, ces sommes ne sont pas du capital social. Leur présentation au bilan doit être arrêtée avec le cabinet à partir des termes du contrat. Notre guide sur la préparation d’une levée de fonds traite du traitement de ces instruments et de leur place dans la table de capitalisation.

BSPCE ou actions gratuites ?

Les attributions gratuites d’actions (AGA) sont régies par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce. Le bénéficiaire ne paie rien et reçoit des actions à l’issue d’une période d’acquisition d’au moins un an, la durée cumulée d’acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans. Les deux dispositifs se comparent ainsi :

Le choix n’est pas seulement fiscal. Une société qui n’a pas de trésorerie pour la contribution patronale, dont les salariés peuvent supporter un prix d’exercice modeste et qui souhaite lier l’avantage à une progression de valeur choisira le BSPCE. Une société qui veut attribuer des titres à des salariés sans mise de fonds, ou qui ne remplit plus les conditions du 163 bis G, se tournera vers l’AGA. Les plafonds, taux et exonérations applicables aux actions gratuites doivent être vérifiés à la date de la décision. Pour les équipes de recherche, le BSPCE complète le salaire sans entrer dans l’assiette du crédit d’impôt recherche, qui ne retient que les rémunérations versées par la société.

Lire une table de capitalisation avant et après un plan

Exemple entièrement fictif. Une société compte 100 000 actions : 70 000 pour les fondateurs, 30 000 pour un fonds entré au dernier tour. L’assemblée autorise un plan de 10 000 BSPCE. Tant qu’aucun bon n’est exercé, le capital ne bouge pas. Mais la table « pleinement diluée » que demandera le prochain investisseur compte 110 000 titres, dans laquelle les fondateurs pèsent 63,6 % et non plus 70 %. Si tous les bons sont exercés avant une cession, les bénéficiaires détiennent 9,1 % de la société et le prix perçu par les fondateurs se calcule sur cette base. Une table à jour à chaque décision touchant au capital (bons, BSA AIR, actions gratuites, promesses faites à des recrues) est la pièce la plus consultée en due diligence et la plus souvent fausse.

Questions fréquentes sur les BSPCE

Les BSPCE sont-ils imposés à l’attribution ou à l’exercice ?

Non. L’impôt est dû lors de la cession des actions souscrites. Le gain d’exercice et le gain de cession sont alors calculés et imposés séparément.

Quand peut-on vendre ses BSPCE ?

Les bons eux-mêmes sont incessibles. Ce sont les actions obtenues après exercice qui peuvent être vendues, selon les clauses du pacte d’associés et les fenêtres de liquidité de la société.

Comment fixer le prix d’exercice ?

Par référence à la valeur de la société à la date d’attribution. Si une augmentation de capital a eu lieu dans les six mois, le prix ne peut être inférieur au prix d’émission retenu, sauf décote justifiée par une évaluation.

Faut-il un commissaire aux comptes pour émettre des BSPCE ?

L’assemblée statue sur le rapport de l’organe de direction et, lorsque la société en a un, sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Une société sans commissaire aux comptes peut émettre des bons. Elle doit néanmoins documenter la valorisation retenue.

Que deviennent les BSPCE si je quitte la société ?

Cela dépend du règlement du plan : les bons non acquis sont généralement perdus. Les bons acquis peuvent être exercés dans un délai fixé ou perdus selon la qualification du départ. Le taux d’imposition du gain d’exercice dépend par ailleurs de la durée d’activité dans la société à la date de la cession.

Faire examiner votre plan avec Myne

Myne intervient sur l’éligibilité de la société, l’évaluation servant au prix d’exercice, la rédaction du volet financier du plan, la tenue de la table de capitalisation et les états remis aux bénéficiaires. Le cabinet exerce aussi le commissariat aux comptes. Les deux missions ne sont jamais menées pour la même société.

Votre interlocuteur : Joachim Benchimol, expert-comptable et commissaire aux comptes, co-fondateur de Myne. Première réponse sous 24 h ouvrées. Présenter mon projet de plan.

Sources

• Code général des impôts, article 163 bis G ; BOFiP BOI-RSA-ES-20-40-10 (champ d’application) et BOI-RSA-ES-20-40-20 (caractéristiques).
• Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, article 92 (gain d’exercice, gain de cession, management packages, PEA) ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 25 (seuil de détention à 15 %, filiales et sous-filiales).
• Bpifrance Création, fiche Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.
• Code de commerce, articles L. 225-197-1 et suivants (attributions gratuites d’actions).