La levée de fonds : Processus et rôle de l’expert-comptable

Une levée de fonds se joue rarement sur la valorisation. Elle se joue sur ce que les comptes montrent, sur la manière dont les titres sont émis, et sur ce que la société aura le droit de faire une fois l’argent arrivé. Ce sont trois sujets techniques, et c’est là que l’expert-comptable sert vraiment à quelque chose : pas à vendre le projet, mais à faire en sorte que ce qu’on vend résiste à l’examen.

Les tours, et ce qui les distingue vraiment

On classe les levées par étiquettes (amorçage, série A, série B) mais ces mots ne disent rien du droit applicable. Ce qui change d’un tour à l’autre, ce sont les instruments utilisés et le degré de contrôle cédé.

En amorçage, la société vaut ce qu’on veut bien lui accorder, et fixer un prix trop tôt dessert tout le monde. D’où le recours fréquent à des instruments qui reportent la valorisation : obligations convertibles, bons de souscription d’actions avec accord d’investissement rapide. L’argent entre immédiatement, la conversion en actions intervient au tour suivant, à un prix décoté. Comptablement, ces instruments ne sont pas du capital tant qu’ils n’ont pas été convertis : ils figurent en dettes, ce qui change la lecture des capitaux propres et, parfois, l’appréciation d’une situation nette négative.

En série A, la valorisation est fixée, le pacte d’associés arrive, et avec lui les droits particuliers : actions de préférence, liquidation préférentielle, droit de veto sur certaines décisions, clauses de sortie. C’est le tour qui transforme la gouvernance, plus que le bilan. En série B et au-delà, la question devient celle de l’empilement : chaque tour ajoute ses préférences aux précédentes, et l’ordre dans lequel elles se servent en cas de cession détermine ce que touchent réellement les fondateurs. Une valorisation flatteuse assortie de préférences cumulatives peut rapporter moins qu’un tour plus modeste sans préférence.

Le déroulé, et le temps qu’il prend réellement

Entre les premiers rendez-vous et le versement des fonds, comptez six à neuf mois pour un tour institutionnel. Le calendrier tient en cinq étapes.

• Préparation : comptes à jour, prévisionnel, table de capitalisation, documentation. C’est la seule phase entièrement sous contrôle des fondateurs, et celle qui décide de la vitesse des suivantes.
• Rencontres : plusieurs dizaines de contacts pour quelques marques d’intérêt réelles. Le taux de conversion est faible par construction.
• Term sheet : la lettre d’intention fixe valorisation, montant, gouvernance et préférences. Elle n’engage généralement pas sur le financement lui-même, mais elle engage souvent à une exclusivité de négociation. C’est le document à faire relire avant signature, pas après.
• Due diligence : six à dix semaines d’audits comptable, fiscal, social et juridique.
• Closing : assemblée générale, souscription, libération des fonds, dépôt et formalités. Le versement suit l’assemblée, pas la signature du term sheet, et le décalage se compte en semaines.

Ce calendrier a une conséquence de trésorerie qu’on sous-estime : une société qui entame une levée avec six mois d’autonomie négociera en position de faiblesse, et le saura à la table. La règle pratique est de lancer avec douze à dix-huit mois devant soi.

Ce qu’une levée change au bilan

Une levée est une augmentation de capital. Les investisseurs souscrivent des actions nouvelles à un prix supérieur à leur valeur nominale : la différence est la prime d’émission. Sur un tour de 1 000 000 € à une valorisation pré-money de 4 000 000 €, si le nominal représente 2 % du prix payé, le capital social n’augmente que de 20 000 € et la prime d’émission de 980 000 €. Le bilan grossit de 1 000 000 € de capitaux propres, dont l’essentiel n’est pas du capital au sens juridique.

Cette distinction n’est pas cosmétique. La prime d’émission est distribuable, le capital ne l’est pas sans réduction de capital. Elle sert aussi d’assiette d’imputation aux frais de l’opération, ce qui amène à la première décision comptable du dossier.

Les frais de l’opération : trois traitements, trois résultats différents

Honoraires d’avocat, de conseil, frais de formalités : sur un tour, ils se comptent souvent en dizaines de milliers d’euros. Le plan comptable ouvre trois voies.

• En charges de l’exercice. Le résultat de l’année encaisse tout le coût, au moment précis où l’on vient de présenter un prévisionnel aux investisseurs.
• Imputés sur la prime d’émission. Les frais sortent des capitaux propres sans passer par le résultat. Si la prime ne suffit pas, l’excédent part en charges.
• Inscrits à l’actif en frais d’établissement, amortis sur cinq ans au maximum.

L’imputation sur la prime est le choix le plus courant, et le plus lisible : le coût d’une opération sur les capitaux propres est supporté par les capitaux propres. Mais c’est une décision de gestion, à prendre avant l’arrêté des comptes et à tenir dans le temps, pas une case à cocher au moment de la liasse.

Apports en nature : le commissaire aux apports et la responsabilité de cinq ans

Quand une partie du tour se fait par apport en nature (un fonds, un brevet, une créance en compte courant convertie) la valeur retenue doit en principe être vérifiée par un commissaire aux apports. Les associés peuvent s’en dispenser à l’unanimité, à deux conditions cumulatives : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et le total des apports non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. La règle vaut pour la SARL comme pour la SAS.

La contrepartie de la dispense est rarement expliquée aux fondateurs : en l’absence de commissaire, ou lorsque la valeur retenue s’écarte de celle qu’il proposait, les associés sont solidairement responsables de cette valeur envers les tiers pendant cinq ans. Économiser quelques milliers d’euros d’honoraires en engageant son patrimoine cinq ans est un arbitrage qui mérite d’être posé comme tel.

BSPCE : le seuil qui a changé au 1^er janvier 2026

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont l’outil d’intéressement des sociétés en levée. Deux réformes successives les ont remaniés, et les deux comptent pour un dossier en cours.

Depuis le 1^er janvier 2025, le régime distingue deux gains. Le gain d’exercice, différence entre la valeur du titre au jour où le bon est exercé et le prix fixé lors de l’attribution, est un avantage salarial imposé au taux forfaitaire de 12,8 %, ou sur option selon les règles des traitements et salaires. Le gain de cession, différence entre le prix de vente et la valeur du titre au jour de l’exercice, relève du régime de droit commun des plus-values mobilières, avec l’accès aux dispositifs de sursis et de report que cela suppose.

La loi de finances pour 2026 a modifié les conditions d’éligibilité, pour les bons attribués à compter du 1^er janvier 2026. Le point à retenir avant un tour : le taux de détention minimal de la société émettrice par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %. C’est exactement le seuil qu’une série B dilutive faisait franchir, et qui fermait le dispositif à des sociétés qui en avaient encore besoin. L’attribution aux salariés de filiales est par ailleurs recentrée sur celles dont l’émettrice détient directement au moins 75 % du capital ou des droits de vote, et étendue, sous conditions, au personnel de sous-filiales.

La due diligence commence dix-huit mois avant

Les audits d’un investisseur portent sur les trois derniers exercices, pas sur le mois qui précède la signature. Ce qui se corrige la veille est marginal ; ce qui compte a été enregistré longtemps avant. Les points sur lesquels nous voyons les dossiers se tendre sont presque toujours les mêmes.

• La reconnaissance du chiffre d’affaires. Un abonnement annuel encaissé d’avance n’est pas un produit de l’exercice. Un contrat pluriannuel se rattache à l’avancement du service rendu. Une société qui a comptabilisé au rythme des encaissements affiche une croissance qui n’existe pas, et l’auditeur la retraite.
• Les comptes courants d’associés. Leur montant, leur rémunération, leur date de remboursement et leur éventuelle convention de blocage sont examinés systématiquement.
• La table de capitalisation. Bons émis et non exercés, promesses faites oralement à des salariés, actions gratuites décidées sans formalisme : tout engagement sur le capital qui n’apparaît pas dans la table ressort au pire moment.
• La propriété intellectuelle. Le code écrit par un prestataire appartient au prestataire tant qu’une cession écrite ne l’a pas transféré. Sur une société technologique, c’est le premier point vérifié.

Le prévisionnel : ce qu’un investisseur y cherche

Un prévisionnel de levée n’a pas pour but de montrer une courbe qui monte. Il sert à établir que les fondateurs savent quels chiffres commandent leur activité, et ce qui arrive quand ces chiffres bougent. Un plan qui n’est pas sensible à ses propres hypothèses ne prouve rien : il montre seulement que personne n’a testé le modèle.

Le chiffre qui décide de la conversation est la durée de trésorerie. Combien de mois d’autonomie avec le tour demandé, et quel jalon aura été atteint quand cette autonomie s’achèvera. Une société qui demande dix-huit mois de piste doit pouvoir dire ce qu’elle vaudra au dix-huitième. Notre guide du business plan détaille la construction du modèle.

Comment se valorise l’entreprise avant le tour ?

Quand la valorisation est fixée (en série A notamment, plutôt qu’en pré-amorçage où elle est souvent reportée par des instruments convertibles), elle doit pouvoir être justifiée. Trois approches servent de référence, et les investisseurs s’attendent à ce que l’écart avec la moyenne sectorielle soit argumenté:

Le choix de la méthode dépend de la maturité et de l’activité : une jeune société sans historique de flux se prête mal au DCF, une société d’actifs se prête bien à l’approche patrimoniale. Dans tous les cas, chaque hypothèse doit s’appuyer sur des données issues du diagnostic financier, c’est ce travail de justification, plus que le chiffre lui-même, qui crédibilise la négociation. Une valorisation trop ambitieuse fait fuir les investisseurs avisés ; trop basse, elle dilue excessivement les fondateurs, et l’ordre des préférences de liquidation décrit plus haut peut encore en réduire l’effet réel.

Point de vigilance du cabinet

Le dossier qui déraille est presque toujours celui où la table de capitalisation n’a pas été tenue à jour. Une promesse faite à un premier salarié trois ans plus tôt, jamais formalisée, ressurgit pendant la due diligence : il faut alors la régulariser dans l’urgence, sous le regard de l’investisseur, à un prix devenu défavorable. Tenir la table à jour à chaque décision qui touche au capital coûte une heure par an. La régulariser en pleine négociation coûte des points de valorisation.

Ce que nous prenons en charge

• Préparation des comptes : reconnaissance du revenu, rattachement des charges, retraitements attendus par un investisseur.
• Prévisionnel et plan de trésorerie, avec les sensibilités aux hypothèses qui comptent.
• Data room comptable et fiscale, et réponses aux questions des auditeurs pendant la due diligence.
• Écritures de l’opération : capital, prime d’émission, traitement des frais, et formalités de modification du capital social.
• Instruments d’intéressement : éligibilité aux BSPCE, table de capitalisation, suivi des exercices et obligations déclaratives.
• Après le tour : reporting aux investisseurs, structuration des équipes et gestion des ressources humaines.

Le cabinet est installé à Paris 17^e. Le détail de nos missions est en ligne. Sur les décisions de départ qui pèsent plus tard, notre article sur les erreurs de création d’entreprise recoupe plusieurs points vus ici.

Sources

• CGI, art. 163 bis G ; BOI-RSA-ES-20-40-40 ; loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 92 ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 25, pour les bons attribués à compter du 1^er janvier 2026.
• Code de commerce, art. L. 223-9, L. 227-1 et R. 223-6, dispense de commissaire aux apports et responsabilité solidaire de cinq ans.
• Plan comptable général, art. 212-9, traitement des frais d’augmentation de capital ; BOI-BIC-CHG-20-30-20, frais d’établissement.