Le boni et le mali de fusion apparaissent lors d’une fusion-absorption quand la société absorbante détenait déjà des titres de la société absorbée : à l’annulation de ces titres, l’écart entre la quote-part d’actif net reçue et la valeur comptable de la participation dégage un boni (écart positif) ou un mali (écart négatif). Le plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03) fixe leur traitement : le boni se partage entre résultat financier et capitaux propres, le mali se décompose entre un vrai mali, passé en charge, et un mali technique inscrit à l’actif et affecté aux biens apportés.
En bref
- Boni et mali ne concernent que les fusions avec participation préexistante : sans titres détenus avant l’opération, il n’y a ni boni ni mali (PCG, art. 745-1).
- Le boni est comptabilisé en résultat financier à hauteur des résultats accumulés non distribués depuis l’acquisition, le solde en capitaux propres (art. 745-2).
- Le mali technique correspond aux plus-values latentes sur les actifs apportés ; il est inscrit à l’actif par catégorie (comptes 2081, 2187, 278) et affecté aux actifs sous-jacents.
- Le vrai mali, au-delà du mali technique, est une charge financière de l’exercice de la fusion.
- Fiscalement, sous le régime de faveur de l’article 210 A du CGI, le boni d’annulation n’est pas imposé et le mali technique inscrit à l’actif ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure.
- Le mali se calcule à la date d’effet rétroactif de la fusion, hors perte intercalaire et dividendes à verser (art. 751-4).
Qu’est-ce que le boni de fusion et le mali de fusion ?
Lors d’une fusion-absorption, la société absorbante reçoit l’ensemble des actifs et passifs de l’absorbée. Si elle détenait des titres de l’absorbée, ces titres sont annulés : ils ne peuvent pas figurer à son actif alors que la société qu’ils représentaient a disparu. C’est cette annulation qui fait naître le boni ou le mali (PCG, art. 745-1).
Le calcul est un simple écart :
- boni de fusion : l’actif net reçu, à hauteur de la participation détenue, est supérieur à la valeur comptable des titres annulés (art. 745-2) ;
- mali de fusion : l’actif net reçu, à hauteur de la participation, est inférieur à la valeur comptable des titres annulés (art. 745-3).
Le mali apparaît typiquement dans les fusions évaluées à la valeur comptable, c’est-à-dire les opérations entre entités sous contrôle commun (art. 743-1) : la valeur des titres à l’actif de l’absorbante intègre le prix payé pour des plus-values latentes que l’actif net comptable apporté, lui, ne reflète pas. Ce cas de figure se rencontre aussi dans les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, proches de la fusion simplifiée : notre guide de la transmission universelle de patrimoine (TUP) en détaille le mécanisme juridique.
Le moment du calcul compte : le mali doit être déterminé à la date d’effet rétroactif de la fusion, sans tenir compte de la perte intercalaire ni des dividendes à verser (art. 751-4).
Comment comptabiliser un boni de fusion ?
Le PCG impose un partage en deux composantes (art. 745-2) :
- en résultat financier, à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée depuis l’acquisition des titres et non distribués : cette fraction s’analyse comme un dividende que l’absorbante n’avait jamais encaissé ;
- en capitaux propres pour le montant résiduel, ou pour la totalité si les résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de manière fiable. En pratique, cette fraction rejoint la prime de fusion (compte 1042 « Primes de fusion » du plan de comptes).
Ce partage n’est pas un choix de gestion : si l’historique des résultats de l’absorbée est reconstituable, la fraction correspondante doit passer par le résultat. Le travail de reconstitution (résultats accumulés depuis l’acquisition, distributions intervenues) fait partie des diligences préparatoires du traité de fusion.
Vrai mali ou mali technique : comment faire la différence ?
Tout mali n’est pas une perte. Le PCG distingue deux composantes de nature opposée (art. 745-4) :
| Composante | Ce qu’elle représente | Traitement comptable |
|---|---|---|
| Mali technique (ou « faux mali ») | Les plus-values latentes sur les actifs apportés (comptabilisés ou non chez l’absorbée), déduction faite des passifs non comptabilisés faute d’obligation comptable (engagements de retraite, impôts différés passifs). Le prix des titres intégrait ces plus-values ; l’actif net comptable apporté, non | Inscription à l’actif, dans un compte spécifique par catégorie d’actif, puis affectation aux actifs sous-jacents (art. 745-5 et 745-6) |
| Vrai mali | La perte réelle sur la participation : la dépréciation, ou le complément de dépréciation, des titres de l’absorbée qui aurait dû être constatée au moment de la fusion | Charge financière de l’exercice de réalisation de l’opération (art. 745-4) |
L’ordre d’analyse est donc le suivant : on évalue d’abord les plus-values latentes sur les actifs apportés, à hauteur de la participation détenue. La fraction du mali couverte par ces plus-values constitue le mali technique ; l’excédent éventuel est un vrai mali, qui traduit un investissement partiellement perdu et passe immédiatement en charge.
Deux précisions techniques avant le calcul. D’une part, boni et mali s’apprécient après harmonisation des méthodes comptables : lorsque l’absorbée applique un autre référentiel ou d’autres méthodes, les retraitements des actifs et passifs apportés sont comptabilisés en contrepartie du boni ou du mali constaté (art. 744-3). D’autre part, le mali est corrigé des ajustements de prix sur les titres de participation intervenus après la fusion, à la hausse comme à la baisse (art. 745-3). Enfin, cas particulier des apports à la valeur comptable : si un écart négatif apparaît entre la valeur globale de l’apport et la somme des actifs et passifs du traité, ce « badwill » est mentionné dans le traité et comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion (art. 744-2) ; c’est un mécanisme distinct du mali d’annulation.
Comment comptabiliser le mali technique ?
À la date de l’opération, l’entité absorbante affecte le mali technique aux actifs apportés porteurs de plus-values latentes, qu’ils soient inscrits ou non dans les comptes de l’absorbée (art. 745-5) :
- si le mali technique excède la somme des plus-values latentes identifiées hors fonds commercial, l’excédent est affecté au fonds commercial ;
- s’il est inférieur, l’affectation se fait au prorata des plus-values latentes de chaque actif.
La comptabilisation se fait dans des comptes dédiés, par catégorie d’actif (art. 745-6 et 745-9, et plan de comptes du PCG) :
- 2081 « Mali de fusion sur actifs incorporels » ;
- 2187 « Mali de fusion sur actifs corporels » ;
- 278 « Mali de fusion sur actifs financiers » ;
- les amortissements et dépréciations suivent dans des subdivisions spécifiques (par exemple 28187 pour l’amortissement du mali sur actifs corporels, 29081 et 29187 pour les dépréciations).
Le mali technique n’a ensuite pas de vie propre : chaque quote-part est amortie ou rapportée au résultat selon les mêmes règles que l’actif sous-jacent auquel elle est affectée (art. 745-7). Une quote-part affectée à un immeuble amortissable s’amortit sur le même rythme ; une quote-part affectée à un terrain ou à un fonds commercial non amorti ne s’amortit pas. En cas de cession de l’actif sous-jacent, la quote-part de mali suit le même traitement et vient donc diminuer le résultat de cession (art. 745-10).
Quel est le traitement fiscal du boni et du mali de fusion ?
Sous le régime de faveur de l’article 210 A du CGI, que le traité de fusion doit expressément viser, les plus-values nettes et profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés. Le texte règle précisément le sort du boni et du mali :
- le boni n’est pas imposé : la plus-value dégagée par l’absorbante lors de l’annulation de ses droits dans l’absorbée bénéficie de la même neutralité que les apports (art. 210 A, 1) ;
- le mali technique inscrit à l’actif ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure : ses amortissements et dépréciations comptables sont réintégrés fiscalement (art. 210 A, 1, al. 3) ;
- lorsque les titres de l’absorbée ont été acquis moins de deux ans avant la fusion, la moins-value à court terme d’annulation n’est pas déductible à hauteur des dividendes de ces titres ayant bénéficié du régime mère-fille depuis l’acquisition (art. 210 A, 1, al. 4).
Quant au vrai mali, son traitement dépend du régime fiscal applicable aux titres annulés ; s’agissant le plus souvent de titres de participation relevant du régime du long terme, la déduction est en pratique fréquemment neutralisée. Le sujet mérite une analyse au cas par cas avant l’opération, car il pèse directement sur le coût fiscal de la fusion.
Exemple chiffré : fusion-absorption avec participation préexistante
Exemple pédagogique, volontairement simplifié et hors fiscalité différée. La société A absorbe la société B, dont elle détient 80 %, acquis pour 900 K€. La fusion est réalisée à la valeur comptable (contrôle commun). À la date d’effet, l’actif net comptable apporté par B est de 1 000 K€. Deux actifs portent des plus-values latentes : un immeuble (+90 K€) et une marque non inscrite au bilan (+30 K€).
| Étape | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Quote-part d’actif net reçue | 1 000 K€ x 80 % | 800 K€ |
| Valeur comptable des titres annulés | prix d’acquisition | 900 K€ |
| Mali de fusion | 800 – 900 | 100 K€ |
| Plus-values latentes, quote-part 80 % | (90 + 30) x 80 % | 96 K€ |
| Mali technique | plafonné aux plus-values latentes | 96 K€ |
| Vrai mali (charge financière) | 100 – 96 | 4 K€ |
Le mali technique de 96 K€ est ensuite affecté au prorata des plus-values latentes : 72 K€ sur l’immeuble (compte 2187) et 24 K€ sur la marque (compte 2081). La quote-part de 72 K€ s’amortit au même rythme que l’immeuble ; comptablement déductible, cet amortissement est réintégré fiscalement sous le régime de faveur. Le vrai mali de 4 K€ est une charge financière de l’exercice de fusion.
Comment suivre le mali technique après la fusion ?
Le suivi du mali technique est un point de contrôle récurrent, y compris pour le commissaire aux comptes. Trois obligations structurent ce suivi :
- test de dépréciation : chaque quote-part de mali est dépréciée lorsque la valeur actuelle de l’actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable majorée de la quote-part de mali affectée ; la dépréciation s’impute en priorité sur le mali (art. 745-8). La méthode de détermination de la valeur actuelle est celle du test de dépréciation de droit commun ;
- cas du fonds commercial : le mali résiduel affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation des fonds commerciaux et, une fois déprécié dans les conditions de l’article 214-17 du PCG, la dépréciation ne peut plus être reprise ;
- information en annexe : l’entité mentionne les éléments sur lesquels le mali a été affecté et, à chaque clôture, le suivi du mali (amortissements, dépréciations, sorties).
Dans les groupes, ce suivi s’articule avec la consolidation : le mali technique n’existe que dans les comptes sociaux de l’absorbante, les comptes consolidés raisonnant, eux, à partir des valeurs d’acquisition et du goodwill.
Point de vigilance du cabinet : l’erreur la plus coûteuse n’est pas dans le calcul initial du mali, mais dans son affectation et son suivi. Une affectation forfaitaire « tout au fonds commercial », sans identification des plus-values latentes actif par actif, prive l’entreprise de la traçabilité qu’exigent le test de dépréciation et l’annexe, et fragilise la position fiscale en cas de cession ultérieure d’un actif sous-jacent. Documentez l’affectation dès le traité de fusion (évaluations par actif, quotes-parts, plan d’amortissement de chaque quote-part) : ce dossier servira chaque année, à chaque clôture, pendant toute la durée de détention des actifs.
FAQ : boni et mali de fusion
Peut-il y avoir un boni ou un mali sans participation préexistante ?
Non. Le boni et le mali naissent de l’annulation des titres que l’absorbante détenait dans l’absorbée avant l’opération. Si l’absorbante ne détient aucun titre de l’absorbée, la rémunération des apports passe intégralement par l’augmentation de capital et la prime de fusion : il n’y a ni boni ni mali. Entre sociétés sœurs, une fusion sans échange de titres suit quant à elle un traitement spécifique en report à nouveau.
Le mali technique s’amortit-il ?
Cela dépend de l’actif auquel il est affecté. Depuis la comptabilisation par composantes (comptes 2081, 2187, 278), chaque quote-part de mali suit les règles de l’actif sous-jacent : elle s’amortit si l’actif s’amortit, elle ne s’amortit pas si l’actif ne s’amortit pas (terrain, fonds commercial non amorti). Attention au traitement fiscal : sous le régime de faveur de l’article 210 A du CGI, ces amortissements et dépréciations ne sont pas déductibles.
Le boni de fusion est-il imposable ?
Sous le régime de faveur de l’article 210 A du CGI, la plus-value dégagée lors de l’annulation des titres, c’est-à-dire le boni, n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés. En dehors du régime de faveur, l’opération suit le droit commun et le traitement doit être analysé avant de fixer les termes du traité de fusion : c’est un des arbitrages clés de la préparation de l’opération.
Sources officielles
- Règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, version consolidée au 1er janvier 2026, articles 743-1, 744-2, 744-3, 745-1 à 745-10 et 751-4, anc.gouv.fr.
- Plan de comptes du PCG : comptes 104/1042, 2081, 2187, 278, 28187, 29081, 29187, anc.gouv.fr.
- Article 210 A du CGI (régime spécial des fusions), version en vigueur depuis le 18 août 2022, Légifrance.
Données vérifiées le 30 août 2026.
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